Società
Legge di stabilità: salve le società tra professionisti
L’abrogazione della legge 1815 del 1939 non cancella le vecchie società tra professionisti. L’art. 10 – comma 9 – della legge di stabilità sottolinea la salvezza dei modelli societari ed associativi già vigenti, salvaguardando le associazioni tra professionisti e le società di ingegneria già operanti. Le strutture già esistenti possono continuare a operare, senza quelle frettolose trasformazioni che potrebbe pensarsi derivino dall’integrale abrogazione della legge citata. Il momento delle scelte si presenterà qualora debba entrare in società un socio di capitali, o quando emergerà l’opportunità di ampliare la compagine a soggetti non professionisti che effettuino prestazioni tecniche.
Collegi sindacali: sindaco unico srl dal 1° gennaio 2012
Tempo limitato per i collegi sindacali in carica nelle srl: dal 1° gennaio 2012 è previsto il sindaco unico. E’ l’effetto dell’entrata in vigore della legge di stabilità 183/2011. La nuova norma parla di organo necessariamente unipersonale. Da quella data, pertanto, il collegio sindacale non sarà più organo collegiale ma monocratico, e le società si dovranno attivare per la nomina del sindaco unico. Un’alternativa potrebbe essere quella di ritenere che, decaduto il collegio dei sindaci effettivi, a essi subentri il sindaco supplente che abbia la qualifica di revisore contabile: ma, a parte che si tratta di una soluzione di corto respiro, poiché il supplente comunque resta in carica fino alla prossima assemblea probabilmente la nuova norma sul sindaco unico, oltre a portarsi via l’organo collegiale, porta via con sé anche i supplenti.
La Cassazione sul trasferimento di quote
Il socio risponde della cartella se la cessione non è conclusa è quanto emerge dalla sentenza n. 20447 del 6 ottobre 2011 Corte di Cassazione. Il caso: un socio di una snc che ha ceduto la sua partecipazione ma non ha provveduto ad iscrivere il trasferimento nel registro delle imprese deve rispondere nei confronti del Fisco anche se la cartella è successiva alla cessione, e ciò in quanto la perdita della qualità di socio in conseguenza di recesso, esclusione o cessione della partecipazione, essendo una modificazione dell’atto costitutivo della società è soggetta a iscrizione nel registro delle imprese. Fin tanto che la cessione sia iscritta o l’Amministrazione Finanziaria sia venuta a conoscenza dell’avvenuto trasferimento delle quote di partecipazione, il cedente risponde nei confronti dei terzi di tutte le obbligazioni, anche tributarie, sorte in epoca anteriore.
Al via il saldo dell’acconto Irpef, Ires ed Irap per l’anno 2011
Da 1 novembre 2011 decorrono i termini per effettuare il versamento dell’acconto Irpef, Ires ed Irap per l’anno 2011. Per le persone fisiche l’acconto Irpef è stabilito nella misura del 99% mentre per i soggetti Ires è stabilito nella misura del 100%. L’acconto Irap per le persone fisiche e società di persone è previsto nella misura del 99% mentre per i soggetti Ires l’acconto IRAP è stabilito nella misura del 100%. Naturalmente occorre defalcare quanto già versato a titolo di primo acconto. Secondo quanto reso noto dal comunicato stampa diffuso lo scorso 23 giugno 2011 dal Ministero dell’Economia e il Dipartimento delle Finanze, nella determinazione della seconda o unica rata dell’acconto Irap dovuto per il 2011, occorre tenere presente l’incremento automatico dell’aliquota (in misura pari allo 0,15%) nelle Regioni in deficit sanitario (Campania, Molise e Calabria).
Le società devono dotarsi di P.E.C. entro il prossimo 29 novembre
L’art. 16, comma 6, del D.L. 185/2008, ha previsto l’obbligo per tutte le società iscritte nel Registro Imprese, quindi sia società di persone che società di capitali, di dotarsi di una propria casella di posta elettronica certificata. L’indirizzo P.E.C. deve poi essere iscritto nel registro, senza spese. Ogni società avrà così una “sede legale elettronica”.
Bastano presunzioni semplici per l’estensione dei controlli bancari nei confronti dei soci e dei terzi
Le indagini finanziarie possono essere estese anche ai conti dei soci di una società sottoposta a controllo, se, sulla base di presunzioni semplici, tali conti appaiono riconducibili e, quindi, utilizzati dall’impresa per compiere operazioni in evasione di imposta.
La conferma a tale principio è contenuta nell’ordinanza n. 19888 della Corte di Cassazione, del 29 settembre 2011.
La vicenda è scaturita dalla rettifica operata dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una S.r.l., a fronte di indagini finanziarie svolte sui conti personali di alcuni soci e su un altro conto ricondotto ad uno di essi.
Secondo la tesi dell’Agenzia delle Entrate, in base alla presunzione legale stabilita dalle disposizioni in tema di indagini finanziarie possono essere legittimamente utilizzati non solo i conti intestati direttamente al contribuente ma anche quelli intestati a terzi, privi del potere di amministrazione e rappresentanza (soci, congiunti dell’amministratore e terzi prestanome) che, secondo presunzioni semplici possono ritenersi inerenti alla stessa attività di impresa del contribuente.
La Suprema Corte di Cassazione ha condiviso tale parere dell’Amministrazione finanziaria confermando, peraltro, l’orientamento in base al quale sia la Guardia di Finanza sia la stessa Agenzia delle Entrate possono procedere ad indagini su conti formalmente intestati a terzi ma che si ha motivo di ritenere, sulla base di indizi, connessi o inerenti all’attività del contribuente, tra i quali può assumere un ruolo decisivo la mancata risposta alla richiesta di chiarimenti.
Dichiarazioni: le società di persone possono presentare la dichiarazione unificata anche se l’esercizio non coincide con l’anno solare
La risoluzione 92/E dell’Agenzia delle entrate chiarisce che anche le società di persone con esercizio solare non coincidente con l’anno solare possono presentare la dichiarazione unificata (modello Unico e dichiarazione annuale IVA). In questo caso il modello deve essere presentato rispettando i termini previsti dall’art. 2 D.P.R. 322/98: 30 settembre di ogni anno.
IAS/IFRS: allo studio un piano per l’uscita
E’ allo studio un piano per fare uscire i bilanci individuali dalla cornice Ias/Ifrs; lo si apprende da un documento contabile dell’Oic (Organismo italiano di contabilità). La possibilità varrà per una platea ristretta di società, quelle in delisting o cedute a gruppi non Ias adopter (situazioni eccezionali codificate dal Dl 38/ 2005). Sono, comunque, in corso studi del Ministero dell’economia circa l’opportunità di rendere facoltativo l’utilizzo degli Ias/Ifrs per i conti individuali delle quotate.
SOCIETA’: cambiano le regole delle assemblee
Nuove regole sulle assemblee societarie. Tra le novità: l’introduzione nel nostro ordinamento della disciplina delle operazioni con parti correlate, la modifica in tema di passivity rule. Queste norme erano già in vigore nel 2010: il Dl 27/2010 è vigente in parte dal 20 marzo 2010 e in parte produce effetti per le assemblee che siano state convocate dopo il 31 ottobre 2010. La normativa sulle parti correlate in parte si applica dal 1° dicembre 2010 e in parte dal 1° gennaio 2011; la modifica della disciplina sulla passivity rule è in vigore dal 1° luglio 2010. Il banco di prova sarà la prossima tornata di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2010. Il fine dei cambiamenti è quello di dare più trasparenza e favorire la maggior partecipazione possibile dei soci. La regolamentazione per le operazioni con parti correlate vuole imporre particolari procedure decisionali, coinvolgendo amministratori indipendenti e assemblea dei soci, quando la società effettui operazioni con controparti che hanno contatti tali da far ipotizzare la probabile sussistenza di un conflitto di interessi. La possibilità di disattivare la passivity rule (la necessità che le operazioni difensive in caso di opa passino al vaglio dell’assemblea) permette ai soci di domandarsi se il valore del proprio investimento sia più tutelato in una società protetta da aggressioni o aperta alla contendibilità. La normativa sui diritti degli azionisti vuole ravvivare l’interesse dei soci alle assemblee, favorendo il loro concorso alla formazione dell’ordine del giorno, la possibilità di porre domande prima dell’adunanza, di partecipare alla riunione e di votare in via remota e rilasciare le deleghe di voto.
CASSAZIONE: i tributi pagati dall’intermediario sanano il debito
La Cassazione con la sentenza 8451/2010 respinge il ricorso dell’INPS nei confronti di una società. L’opposizione presentata da un’azienda nei confronti dell’INPS contestava la richiesta di pagamento di somme per omissione contributiva. Secondo l’Istituto la società aveva fatto ricorso illecito a prestazioni di manodopera di personale formalmente dipendente da una cooperativa, con violazione del divieto di interposizione previsto dalla legge. L’INPS non riconosceva il pagamento della contribuzione da parte di un terzo (la cooperativa) per la natura pubblicistica del rapporto assicurativo, dove non sarebbe ipotizzabile alcuna forma di fungibilità tra soggetti tenuti all’adempimento delle obbligazioni. Ebbene, la Cassazione ha invece ritenuto, che in base all’art. 1180 del codice civile, l’obbligazione previdenziale “può essere adempiuta con effetti satisfattivi anche da un terzo” (datore di lavoro apparente). Inoltre, i contributi così versati non sono ripetibili, non potendosi consentire, proprio per la “protezione” del lavoratore, che sia annullata la contribuzione costituita a suo favore da parte del datore di lavoro apparente.
LAVORO: il contratto applicabile in caso di incorporazione di una società in un altra
Secondo una recente sentenza di Cassazione, la n. 6453 del 17 marzo 2010, nel caso di incorporazione di una società in un’altra, fattispecie assimilabile ad un trasferimento d’azienda, è applicabile il principio secondo cui solo quando l’azienda acquirente non applichi alcun contratto collettivo ai lavoratori ceduti si applica il contratto collettivo che regolava il rapporto con la precedente azienda; se l’impresa acquirente applichi, invece, un contratto collettivo questo sostituisce immediatamente e totalmente la disciplina vigente presso l’alienante, anche se più sfavorevole. L’uso aziendale non incide direttamente sul contratto individuale di lavoro, modificandone il contenuto, ma opera come fonte eteronoma dello stesso, esattamente come ogni altro contratto collettivo; l’uso aziendale in vigore presso il cedente, operando come una contrattazione integrativa aziendale, subisce la stessa sorte dei contratti collettivi applicati dal precedente datore di lavoro e non è più applicabile presso l’azienda incorporante dotata di proprio contratto integrativo.
CONTABILITA’: nel bilancio in formato Xbrl la nota integrativa mantiene il Pdf/A
Secondo le nuove regole operative concordate tra l’Osservatorio Unioncamere e il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, per il deposito dei bilanci delle società di capitali secondo il nuovo formato Xbrl, le tassonomie disponibili sul sito di DigiPA riguardano solo lo stato patrimoniale e il conto economico, la nota integrativa resta fuori dall’obbligo di adozione di Xbrl e va depositata, come per il verbale dell’assemblea, la relazione degli amministratori, ecc., ancora in formato Pdf/A. Il prospetto contabile va depositato in Pdf/A solo se la tassonomia non è sufficiente a rappresentare la situazione aziendale, nel rispetto del principio di chiarezza, correttezza e verità, previste dall’art. 2423 del Codice Civile. Sono fuori dal formato Xbrl i bilanci finali di liquidazione.
Il Governo di San Marino illustra il pacchetto di riforme per evitare la blacklist
Abolizione delle società anonime, prefinanziamento dell’Iva per evitare frodi carosello e triangolazioni, rogatorie internazionali veloci, collaborazione stretta tra le rispettive forze di polizia nella lotta alla criminalità, scambio di informazioni per via telematica sull’interscambio commerciale tra le amministrazioni finanziarie di Italia e San Marino
EVASIONE: San Marino cerca un protocollo di intesa con il Ministero italiano
Lavori in corso per un protocollo di intesa tra la Repubblica di San Marino e il Ministero italiano sulla lotta alla criminalità; inoltre, una nuova legge per il rilascio delle licenze, che introdurrà il reato per falsa fatturazione e l’impedimento di entrare a far parte di una nuova compagine sociale a chi si è visto revocare una società. L’obiettivo è evitare che San Marino rientri dal prossimo 1° luglio nella lista dei paesi “black list”.
BILANCI: attenzione alla mutualità prevalente per le società cooperative
Per i bilanci 2009 delle società cooperative bisogna prestare attenzione alla mutualità prevalente. L’art. 10 c. 4 legge 99/2009 prevede che le cooperative, per dimostrare la mutualità prevalente, devono comunicare annualmente in via informatica le notizie di bilancio all’amministrazione presso la quale è tenuto l’albo delle società cooperative. L’adempimento si formalizza tramite la compilazione del modello C17 che si trasmette al registro delle imprese in occasione della redazione del bilancio annuale. Sul sito del registro è disponibile la versione 3.04 del modulo, che dovrà essere utilizzato per la trasmissione del bilancio 2009. La mancata compilazione comporta l’applicazione di una sanzione amministrativa di nuova emanazione e la sospensione semestrale dell’attività della cooperativa, intesa come divieto di assumere nuove eventuali obbligazioni contrattuali.
REVISORI CONTABILI: le conseguenze per le società del varo del decreto di riforma
Percorso in salita e complicazioni in vista per le società in seguito al varo del decreto di riforma sulla revisione contabile. In particolare problemi sono riscontrati dalle società alle prese con i rinnovi dell’incarico dei revisori. Chi ha già convocato le assemblee e fissato gli ordini del giorno è costretta a reintegrare e rivedere le procedure. Finora il mandato dei revisori veniva affidato dall’assemblea su proposta del consiglio di amministrazione, dal 7 aprile la proposta dovrà essere fatta dal collegio sindacale. Molte società, pertanto, dovranno rivedere anche gli statuti che fissavano le procedure di nomina. Dal 7 aprile sarà anche obbligatoria la nomina del collegio sindacale per le Srl tenute alla redazione del bilancio consolidato e in quelle che controllano una società obbligata alla revisione contabile dei conti. L’assemblea che approva il bilancio dovrà nominare, entro 30 gg., il collegio, in mancanza provvederà il Tribunale su richiesta di qualsiasi interessato.
INAIL: l’assicurazione è obbligatoria anche per i familiari dei soci artigiani e non
L’INAIL nella nota del 22 marzo 2010 asserisce che va assicurato contro gli infortuni sul lavoro il familiare del socio di società artigiana e non artigiana che svolga la propria attività con continuità e a titolo oneroso. Pertanto, i familiari coadiuvanti di soci di società in nome collettivo e gli accomandanti, familiari degli accomandatari di società in accomandita semplice, dovranno essere assicurati presso l’INAIL se l’attività d’impresa è svolta prevalentemente con il lavoro dei soci e dei loro familiari.
CHIARIMENTI: la dichiarazione integrativa sui disallineamenti contabile da presentare entro il 30 settembre
Una tempistica più lunga per presentare la dichiarazione integrativa degli affrancamenti per disallineamenti IAS, è quanto chiarito nella circolare 8/E del 4 marzo scorso. Nel documento sono anche illustrate le modalità di deduzione dell’avviamento qualora l’azienda formi oggetto di successivo conferimento: la conferente mantiene il residuo valore fiscale anche se contabilmente l’avviamento viene stornato. In particolare, le società che non hanno compilato il quadro RQ in Unico 2009 possono ripresentare il modello entro il 30 settembre 2010 (scadenza di Unico 2010), e manifestare così l’opzione per il riallineamento. Gli effetti fiscali decorrono dal 2009 e l’imposta sostitutiva versata in ritardo sarà soggetta a sanzioni, ridotte per effetto del ravvedimento spontaneo.
Entro il 16 marzo va effettuato il versamento della tassa di vidimazione libri sociali
Per le società di capitali (S.p.a., S.r.l., S.a.p.a., ivi comprese quelle consortili anche se in liquidazione) entro il 16 marzo di ogni anno è previsto il versamento della tassa annuale sulle concessioni governative per la numerazione e bollatura di libri e registri contabili. Gli importi ammontano: 309,87 euro, se l’ammontare del capitale o del fondo di dotazione non supera l’importo di 516.456,90 euro; 516,46 euro, se il capitale sociale o il fondo di dotazione supera tale importo. La data di riferimento per quantificare il capitale sociale o il fondo di dotazione è il primo gennaio dell’anno di riferimento (quindi, per il versamento 2010, al 1° gennaio 2010). Il versamento prescinde dal numero dei libri o registri tenuti e delle relative pagine; deve essere effettuato, se l’attività è iniziata nell’anno, utilizzando il bollettino di c/c postale n. 6007 intestato all’Ufficio del Registro di Roma Tasse concessioni governative; per gli anni successivi utilizzando il modello F24, esclusivamente in modalità telematica, con il codice tributo 7085 indicando l’anno 2010.
DICHIARAZIONI: con l’approvazione del modello definitivo Unico SC e SP viene confermata la competenza CFC
Con la pubblicazione sul sito internet dell’Agenzia delle entrate dei modelli definitivi 2010 UnicoSC e UnicoSp, si conferma che la stretta sui redditi prodotti dalle controllate e collegate estere, localizzate in Stati a fiscalità privilegiata, non entra in vigore dal 2009. Nelle istruzioni dei modelli, al paragrafo dedicato alle novità del DL 78/09 è scomparsa, rispetto alla bozza, la parte relativa alla disciplina delle CFC. Il problema resta solo per le società con esercizio a cavallo d’anno; và detto che in questo caso si compilano spesso le dichiarazioni con le istruzioni non aggiornate. Secondo l’art. 3 dello Statuto del contribuente l’efficacia delle nuove disposizioni “parte dal periodo d’imposta successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore delle disposizioni che le prevedono”; quindi a partire dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 1° luglio 2009.
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